中国的金融控股公司兴起于2002年，当时中信集团、中国平安和光大集团三家机构被批准试点成立综合性金融控股集团，开启了中国金融控股公司发展的先河。在2005年出台的“十一五”规划纲要中再次提出，完善金融机构规范运作的基本制度，稳步推进金融业综合经营试点。之后，国内一些大型金融机构纷纷开始尝试综合化经营，而部分非金融机构也出于自身发展的需要和满足各种利益诉求涉足其中，形成了数量众多、协同程度不一和管理架构各异的金融控股公司。实践中有一些金融控股公司，主要是非金融企业投资形成的金融控股公司盲目向金融业扩张，风险不断累积和暴露，亟需予以规范和引导，推动其健康发展。

一、迫切需要将金融控股公司纳入监管

部分金融控股公司违法违规问题突出。一些民营企业并不熟悉金融业务，自身更缺乏经营金融业务的经验、不具备金融风险管控的能力，只是盲目的追求金融牌照。之后这些民营企业便利用各种金融牌照，通过循环注资、关联交易等手段进行快速扩张，在短短几年内便可实现集团公司资产规模几何倍数的增长。一方面，这些金融控股公司利用复杂的交叉持股、关联关系、股权代持、特殊目的载体、跨国经营等手段，尽可能隐藏控制和收益的所有权关系。另一方面这些金融控股公司经营的金融业务涉及银行、证券、基金、保险、信托、金融租赁、期货等多个方面，又使其经营进一步复杂化。考虑到我国目前仍实行分业监管的整体监管模式，不同监管机构的监管目的、方法以及重点有所区别，因此非常容易滋生监管真空地带，引发监管套利行为。

部分金融控股公司存在脱实向虚倾向。不少金融控股公司成立后，在金融业高利润的诱惑下，一门心思收揽各种金融牌照，将金融业务列为其集团公司的核心增长点，逐渐忽视了其原有的主营实体板块。金融是实体企业的血脉，为实体经济服务是金融的天职，是金融的宗旨，也是防范金融风险的根本举措。拥有大量实体产业的央企、民企转投金融行业，实际上放弃了其固有的资源优势，打破了金融和经济的良性循环。特别是在宏观经济环境不乐观的情况下，放弃实体产业而过多的涉足金融业务，可能会放大自身风险，带来更大的风险隐患。

部分金融控股公司暴露出新的风险特征。大型科技公司通过持有各类金融牌照纷纷涉足金融业务，与其他几类金融控股公司风险不同，表现出特有的风险特征。首先，存在风险内部化可能。通过将不同金融牌照业务联动内部化、销售客户一体化，互联网金融控股公司在极大提高金融服务效率的同时，容易将风险积聚在体系内部。其次，存在市场规模快速膨胀的可能。互联网系金融控股公司业务在纵向上形成完善的生态链，依托于电商、社交等场景，可以完美的实现业务的闭环。因此，借助其独特的业务导图，可以在极短的时间内实现业务规模的激增，其风险担当能力受到挑战。最后，由于互联网生态的复杂性，互联网金融控股公司也要考虑其特有的技术风险、数据安全和数据垄断等问题。

二、监管政策出台为行业规范化发展奠定制度基础

习近平总书记在党的十八届五中全会上、中央政治局第四十次集体学习中均强调，要统筹监管金融控股公司，补齐监管短板，避免监管空白。2019年7月26日，中国人民银行发布《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），向社会各界公开征求意见。经过充分的酝酿，2020年9月13日，国务院发布《关于实施金融控股公司准入管理的决定》（以下简称《准入决定》）。同日，中国人民银行也正式发布《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《金控办法》）。

《准入决定》和《金控办法》出台是贯彻落实党的十九大精神及第五次全国金融工作会议要求，以金融供给侧结构性改革为导向，以增强金融服务实体经济能力为任务，以精准有效处置重点领域风险为抓手。规范金融综合化经营和产融结合，重点加强非金融企业设立金融控股公司的监督管理，理顺金融和实体经济关系，稳妥有序规范金融控股公司发展，有效防范系统性金融风险。同时，规定既符合国际通行的监管理念，也适应当前我国金融市场发展的特点，具有较强的前瞻性和包容性。

第一，有效填补金融控股公司监管空白。当前中国系统性金融风险逐步累积，金融控股公司的风险已经成为中国金融系统性风险的重要来源，国家高度关注金融控股公司风险，在这一背景下，《准入决定》和《金控办法》及时出台，可以有效填补中国长期存在的金融控股公司的监管空白，对于未来金融控股公司的监管意义深远，使得监管有章可循，风险有程可控。

第二，成为控制当前金融系统性风险的重要举措。当前，个别金融控股公司出现一些问题，产生很多风险，这些问题和风险甚至脱离金融体系向其他领域蔓延，引起中央的高度重视，以及社会各界的关注。《金控办法》的出台，可以有效地完善当前系统性风险防范体系，精准防控系统性金融风险，是控制金融系统性风险的重要举措。

第三，能够明确金融控股公司的法律地位。《准入决定》和《金控办法》对金融控股公司的概念、范围、准入标准、设立条件、申请程序、设立许可、公司治理与协同效应、并表管理与风险管理、监督管理、法律责任等内容进行规定，明确了金融控股公司的法律地位，为金融控股公司的长远发展、可持续发展奠定了法律基础。

第四，为金融控股公司的综合经营、监管提供可行路径。金融控股公司实际上是在当前的监管体制下，对金融机构综合经营的一种探索，在这一背景下，《办法》的出台可以为金融控股公司的综合经营，监管机构对金融控股公司的监管提供了可供进一步探索的可行路径。

《金控办法》确立了宏观审慎管理、穿透监管、协调监管三条原则。一是宏观审慎管理。遵循宏观审慎管理理念，将金融控股公司视为一个整体实施监管，对治理结构、杠杆水平、关联交易等方面进行全面持续管控。二是穿透监管。强调对股权和资金等的穿透监管，准确识别实际控制人和最终受益人，并穿透核查资金来源真实性。三是协调监管。人民银行对金融控股公司实施监管，金融监管部门对金融控股公司所控股的金融机构实施监管。金融监管部门对金融机构跨业投资控股形成的金融集团实施监管。各部门之间加强监管合作和信息共享，共同防范好金融控股集团和金融集团的风险。

三、推动金融控股公司规范化发展的五个方面

第一，从股东和实控人实力及资金来源等方面实施准入监管。准入监管是金融控股公司监管的基础，也是金融控股牌照管理的基础，从源头上杜绝风险隐患，压实股东和管理层责任尤为重要。《准入决议》规定非金融企业、自然人及经认可的法人实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，且总资产达到一些具体的量化指标，应当设立金融控股公司。《金控办法》明确要求申请成立金融控股公司实缴注册资本额不低于50亿元人民币，且不低于直接所控股金融机构注册资本总和的50%。同时，对股东、实控人及高管层以及公司的组织机构和管理体系提出了更高的要求。在准入监管框架下，《金控办法》体现出对股东和实控人及其出资的严格要求，希望有能力为所控股金融机构持续补充资本。一是，对非金融企业、自然人持有金融控股公司股权不足5%且对金融控股公司经营管理无重大影响的股东提出了正面和负面清单。二是，为确保投资控股金融控股公司资金来源真实、可靠，要求股东必须以合法的自有资金出资，不得以委托资金、债务资金以及投资基金等方式投资金融控股公司，杜绝虚假注资、循环注资，更不得抽逃金融机构资金。中国人民银行对金融控股公司的资本合规性实施穿透管理，向上核查投资控股金融控股公司的资金来源，向下会同其他国务院金融管理部门核查金融控股公司投资控股金融机构的资金来源。

第二，以企业会计准则和资本监管规定为基础实施并表管理。根据IMF2005年发布的《金融部门评估手册》定义，并表监管是指“对金融控股集团整体实力定性和定量的评价”。定性层面的并表监管可以理解为金融控股公司全面风险监管体系，目的在于评价管理层及时识别、衡量、监测和控制风险的水平，要点在于金融控股集团内部风险控制体系的构建、未受监管实体的管理等。定量层面的并表监管，是在合并整个金融控股集团报表基础上，分析监测资本充足情况、流动性状况、内部交易及风险集中度等指标，确保其符合审慎原则。《金控办法》要求以企业会计准则和资本监管规定等为基础对金融控股公司实施并表管理。国际会计准则第10号和我国《企业会计准则第33号-合并财务报表》规定如下：“财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定”。具体而言，满足以下三个条件的子公司应该被计入母公司合并财务报表：一是母公司对子公司拥有权利，即母公司现有权利使其可以指导子公司的行为；二是母公司通过参与子公司的相关活动而享有可变报酬，即母公司投资子公司的回报受子公司表现而变动；三是母公司有能力运用权力影响子公司投资回报，即母公司的权力可影响子公司收益情况。《金控办法》还提出了两项特别要求，如存在不属于金融控股公司所控股机构，但存在第二十五条列明的三种具体情形的，仍需纳入并表管理范围；相应的，如属于金融控股公司所控股范围，但其股权金融控股公司短期持有，不会对金融控股公司产生重大风险影响的，包括准备在一个会计年度之内出售或者清盘、权益性资本在50%以上的，经中国人民银行认可后，可以不纳入金融控股公司并表管理范围。

第三，提出多维度的资本管理和资本充足率监管要求。在金融控股公司架构下，由于控股关系及不同金融部门资本要求和性质的差异，资本充足率考核和监管成为一个系统问题，特别是由于金融控股公司内部可能会形成一系列复杂的投资、借款及担保等信用链条，只要有一家子公司出现问题，其风险就可能迅速波及母公司或其他子公司。因此，对金融控股公司资本充足率的监管具有特殊性。一是要识别和排除资本金在集团内的重复计算，避免同一资本同时被两个或多个法人实体作为抵御风险的缓冲器。二是要防止母公司将债务以股本的形式转移给子公司。三是有效控制金融控股公司内非金融子公司的风险。金融控股公司的资本充足率包括三个层次：控股公司本身的资本充足率；子公司的资本充足率；集团合并后的整体资本充足率。其中，整个集团的资本充足率是金融控股公司资本充足率监管的核心。控股公司资本监管的重点是以下三个方面：一是资本真实性监管。这是因为控股公司及其子公司的股权结构和资金来源往往较为复杂，应严格审查资本的真实性。二是附属监管。即各子公司应满足各自监管机构的资本充足要求。《金控办法》同样体现了上述要点，首先要求申请设立金融控股公司必须实缴注册资本额不低于50亿元人民币，且有能力为所控股金融机构持续补充资本，同时对其控股股东也做出了资金实力、资金来源以及补充资本能力等要求。其次，金融控股公司应当建立资本补充机制，当所控股金融机构资本不足时，金融控股公司应当及时补充资本。金融控股公司可以依法发行合格资本工具，保持金融控股集团整体资本充足。最后，中国人民银行对金融控股公司的资本合规性实施穿透管理，向上核查投资控股金融控股公司的资金来源，向下会同其他国务院金融管理部门核查金融控股公司投资控股金融机构的资金来源。

第四，加强关联交易管理有效实施风险隔离。充分利用集团内部资源、在集团内不同公司之间开展合作和从事交易，以此增加整体收益并降低因外部交易所带来的沟通、信任度及其他信息成本，是金融控股公司发挥协同效应的优势体现。但是正如刃有两面、过犹不及，不恰当的过多的集团内部交易很可能在提高效率的同时引起内部管理的混乱。集团内部交易所带来的不同利益部门之间的矛盾，集团内部利益的输送，对监管较严格领域的监管规避，以及业务集中度提高所带来的风险放大效应，这些都是可能影响整个金融控股公司生存，甚至一国金融体系稳定的重要因素。《金控办法》要求，金融控股公司应当加强关联交易管理。金融控股公司与其所控股金融机构、其他关联方不得通过各种手段隐匿关联交易和资金真实去向，不得通过关联交易开展不正当利益输送、损害投资者或客户的消费权益、规避监管规定或违规操作。金融控股公司股东应当遵守法律、行政法规和中国人民银行的相关规定，不得与金融控股公司进行不当的关联交易，不得利用其对金融控股公司经营管理的影响力获取不正当利益。下一步，监管部门应当对以下行为给予更多的关注：一是，导致资本或收入从被监管实体中不适当地转移的；二是，为公平经营的一方所不允许或是对被监管实体有所不利的；三是，对集团内部的单个实体的清偿力、流动性以及盈利能力有不利影响的；四是，作为监管套利的手段，以规避资本或其他监管要求的。

第五，构建完善的公司治理体系和机制。良好的公司治理是金融控股公司持续健康发展的前提和基础。2008年全球金融危机之后，各国监管机构对金融机构公司治理的监管要求普遍提高。在纯粹型金融控股公司模式下，母公司不经营具体业务，主要承担集团发展战略制定、业务协同、融资和资本金协调、流动性管理，风险管理、紧急救助、高管任命、考核激励、高管薪酬管理等决策和管理职能。金融控股公司通过金融持牌子公司与非金融业务子公司之间相互协作，为客户提供各类综合性的金融产品和服务，一定程度上体现了专业化与多样性的有机协调。加强董事信义义务，为公司本身的利益服务，强化董事会的独立性。各子公司在母公司的统一协调下，保持人事、财务、管理的相对独立，形成各自的专业化体系。母公司与各子公司以及各子公司之间具备有效的“防火墙”制度。子公司之间的内部交易按市场原则进行内部核算，内部利益冲突较小，控股公司通过子公司之间相互协作，为客户提供各类综合性的金融产品和服务，一定程度上体现了专业化与多样性的有机协调。集团对子公司必须具有有效的控制力，同时子公司有具有一定的自主权。从股权关系上看，《金控办法》要求金融控股公司和所控股金融机构法人层级原则上不得超过三级。同时，金融控股公司所控股金融机构不得反向持有母公司股权，金融控股公司所控股金融机构之间不得交叉持股，集团内的金融机构与非金融机构之间也不得交叉持股。同一投资人及其关联方、一致行动人，作为主要股东参股金融控股公司的数量不得超过两家，作为控股股东和实际控制人控股金融控股公司的数量不得超过一家。从治理结构上看，《金控办法》规定金融控股公司不得滥用实质控制权，干预所控股机构的正常独立自主经营，损害所控股机构以及其相关利益人的合法权益。金融控股公司的董事、监事和高级管理人员应具备相应的任职条件，且高级管理人员原则上可以兼任所控股机构的董事或监事，但不能兼任所控股机构的高级管理人员，所控股机构的高级管理人员不得相互兼任。

当前金融控股公司的监管主要是问题导向、风险导向，核心任务是防范风险和规范发展，其监管对象是过去没有或监管不清晰的机构和领域。随着《准入决定》和《金控办法》的出台，围绕金融控股公司监管的制度框架初步形成，下一步的工作重点是研究制定相关配套文件和实施细则，不断完善监管体系。在有效规范和引导发展的基础上，金融控股公司应进一步整合资源、提升经营稳健性和竞争力。监管部门则应进一步营造良好的发展空间和环境，将金融控股公司作为国家重要核心竞争力的载体，在面对错综复杂和变幻莫测的国际经济金融新形势的背景下，推动金融业高质量发展，不断提升中国金融控股公司的综合实力和国际竞争力。